Skorzystaj z usług doświadczonych prawników. Art. 231. KSH - Kodeks spółek handlowych - § 1. Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. § 2. Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno Przyjęta w środę nowela ustawy - kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw ma wzmocnić nadzór w spółkach kapitałowych oraz wprowadzić do polskiego ustawodawstwa prawo holdingowe. Za nowelizacją wraz z poprawkami głosowało 245 posłów, przeciw 208, wstrzymało się trzech. Czytaj: Grupy spółek mają ułatwić zarządzanie dużymi firmami - projekt już w Sejmie>> Podczas drugiego czytania, które odbyło się we wtorek, KO i Polska 2050 złożyły wnioski o odrzucenie projektu, natomiast Janusz Kowalski (KP PiS) zgłosił kilkanaście poprawek. Podczas środowego posiedzenia Komisja Nadzwyczajna ds. zmian w kodyfikacjach nie przychyliła się do wniosków KO i Polska 2050 o odrzucenie projektu. Opowiedziała się natomiast za kilkunastoma poprawkami PiS. Trzy z nich dotyczą Kodeksu spółek handlowych, pozostałe zmieniają inne ustawy, w tym z zakresu Polskiego Ładu. Zaproponowano zmiany zasad ustalania dochodu przez przedsiębiorców dla celów składki zdrowotnej, uwzględniono tzw. różnice remanentowe. Ponadto, dochód do obliczenia składki ma nie być powiększany o odpisy amortyzacyjne zaliczone do kosztów uzyskania przychodów przed 1 stycznia 2022 r. Kolejna z poprawek określa, że roczną podstawę wymiaru składki na ubezpieczenie zdrowotne osób prowadzących działalność pozarolniczą stanowi dochód z działalności gospodarczej ustalony za rok kalendarzowy jako różnica między osiągniętymi przychodami, z wyłączeniem przychodów niepodlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym, a poniesionymi kosztami uzyskania tych przychodów, pomniejszony o kwotę opłaconych w tym roku składek na ubezpieczenia emerytalne, rentowe, chorobowe i wypadkowe, jeżeli nie zostały zaliczone do kosztów uzyskania przychodów. - Postulat przedsiębiorców w Polskim Ładzie spełniony! Dochód do składki zdrowotnej będzie zbieżny z dochodem opodatkowanym PIT, czyli będzie obliczony z uwzględnieniem różnic remanentowych i nie obejmie większości przychodów zwolnionych z PIT - napisał w środę na Twitterze wiceminister finansów Artur Soboń. Nowelizacja kodeksu, a przy okazji innych przepisów Jak mówiła Barbara Dolniak (KO), zgłoszone poprawki to dołożenie do worka wszystkiego, co tylko się przypomni większości sejmowej. Zobacz również: Przy wyborze formy opodatkowania trzeba policzyć koszty >> Zobacz: Polski Ład - wzory wniosków i oświadczeń > - Pomijając kwestie, że nie ma trzech czytań tych poprawek, tu są poprawki dotyczące ustaw w ramach Polskiego Ładu: Krajowego Zasobu Nieruchomości, rozwoju mieszkalnictwa - powiedziała. Dodała, że to pokazuje, jak źle przygotowane były przepisy Polskiego Ładu. Jej zdaniem, należałoby się wycofać z poprawek i złożyć oddzielny projekt ustawy. Mirosław Suchoń (Polska 2050) mówił z kolei, że zgłoszone poprawki są "zadziwiające" i mogą nie spełniać konstytucyjnego wymogu trzech czytań. Obecny na komisji wiceminister finansów Jan Sarnowski stwierdził, że zmiany ustaw, które są w kompetencjach jego resortu, dotyczą przedsiębiorców, więc pokrywają się z przedmiotem rozpatrywanego projektu. - Są postulowane przez przedsiębiorców i nikt na nich nie straci - zapewnił. - Proponowane zmiany to próba złagodzenia nastrojów oburzenia panujących wśród przedsiębiorców, wywołanych przez gwałtowne zderzenie przeprowadzonej ostatnio reformy systemu podatkowego z realiami prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce - ocenia Wojciech Majkowski, partner w dziale doradztwa podatkowego w zespole ds. podatku dochodowego od osób prawnych w KPMG w Polsce. Nasz rozmówca tłumaczy, że przepisy Polskiego Ładu w obecnym brzmieniu nie pozwalają na przykład skorygować podstawy naliczenia składki zdrowotnej o różnice remanentowe, co prowadzi do sytuacji, w której składka jest naliczana od zapasów pozostałych przedsiębiorcom z poprzedniego roku. Dodatkowo, zasady ustalania wymiaru składki na ubezpieczenie zdrowotne nie regulują kwestii wyłączenia przychodów niepodlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym i tym samym prowadzą do rozbieżności w zakresie podstawy opodatkowania w PIT oraz podstawy do ustalenia wysokości ww. składki. Zdaniem Wojciecha Majkowskiego, sama inicjatywa naprawienia pominięć zasługuje oczywiście na aprobatę, szkoda tylko, że korekty są wprowadzane dopiero w reakcji na występujące problemy, pomimo ich wcześniejszego zgłaszania przez biznes oraz doradców – choćby na etapie konsultacji publicznych. - To potęguje negatywne wrażenie, że mamy do czynienia z „łataniem dziur” i podejściem „jakoś to będzie, najwyżej przepisy się wyprostuje później”, co nie buduje zaufania do zasad gry i działań ustawodawcy - mówi Wojciech Majkowski. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji. Książka Kodeks spółek handlowych. Komentarz autorstwa Dumkiewicz Małgorzata, dostępna w Sklepie EMPIK.COM w cenie 322,29 zł. Przeczytaj recenzję Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Zamów dostawę do dowolnego salonu i zapłać przy odbiorze! Sejm uchwalił w środę nowelizację ustawy Kodeks spółek handlowych. Nowe przepisy regulują działanie grup spółek ułatwiając tym dominującym efektywne zarządzanie. Dokument przygotowała działająca przy MAP Komisja ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego. - Wdrażamy największą reformę od lat – podsumowuje krótko wicepremier Jacek Sasin. Główną częścią projektu jest regulacja grup spółek, która ma dać spółkom dominującym możliwość efektywnego zarządzania spółkami zależnymi przy jednoczesnym zabezpieczeniu interesów innych uczestników życia gospodarczego. Dotychczasowe przepisy nie spełniały tych celów. Nowe rozwiązania Po wejściu w życie nowych przepisów spółki dominujące uzyskają prawo wydawania spółkom zależnych wiążących poleceń. Otrzymają również możliwość uzyskiwania od nich informacji na szczególnych zasadach oraz możliwość wykupu wspólników mniejszościowych. Z dodatkowymi uprawnieniami spółki dominującej wiąże się jej dodatkowa odpowiedzialność wobec wierzycieli i wspólników mniejszościowych. Interesy tych dwóch grup zostały zabezpieczone formalizmem jaki ma towarzyszyć wydawaniu wiążących poleceń. Odpowiednikiem przysługującego spółce dominującej prawa wykupu jest natomiast przyznane wspólnikom mniejszościowym prawo odkupu. Rozwiązania dotyczą również poprawy efektywności rad nadzorczych. Chodzi o to, by zapewnić radzie nadzorczej informacje o tym, co się dzieje w spółce i by była ona w stanie te informacje przetworzyć. W projekcie znalazły się też przepisy doprecyzowujące fundamentalne obowiązki członków zarządów i rad nadzorczych – obowiązek zachowania tajemnicy, obowiązek lojalności. Znalazła się także skodyfikowana już w wielu państwach europejskich zasada biznesowej oceny sytuacji.
o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Art. 1. W ustawie z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 505, 1543 i 1655) wprowadza się następujące zmiany: 1) w art. 5 dodaje się § 5 w brzmieniu: "§ 5. Spółka akcyjna i spółka komandytowo-akcyjna prowadzą własne
Od 1 stycznia 2017 roku zaczęły obowiązywać zmiany w Kodeksie spółek handlowych, wprowadzone ustawą z dnia 16 grudnia 2016 roku o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorców. Prześledźmy, jakie nowe regulacje wprowadził ustawodawca. Zgodnie z uzasadnieniem projektu tej ustawy zmiany w swoim zamierzeniu miały „stanowić element pakietu ułatwień dla przedsiębiorców „100 zmian dla firm”, będącego I etapem realizacji Planu na rzecz Odpowiedzialnego Rozwoju”. Przedmiotowe zmiany mają raczej charakter doprecyzowujący; odnoszą się do następujących kwestii: 1) W celu zwiększenia transparentności zarządzania spółkami kapitałowymi dokonano uzupełnienia zapisu art. 209 i 377 Kodeksu spółek handlowych (KSH). W razie konfliktu interesów, rozumianego jako sprzeczność interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek zarządu powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole. Dotychczasowy redakcja tego przepisu była taka, że członek zarządu był zobowiązany wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i mógł żądać zaznaczenia tego w protokole. Według aktualnego stanu prawnego musi on dodatkowo taką sprzeczność „ujawnić”, przy czym nie jest jednak jasne, w jakim trybie i w jaki sposób, w tym wobec jakiego organu spółki (wydaje się, że wobec zarządu), obowiązek ten powinien być przez członka zarządu wykonany. 2) Przedmiotowe zmiany odnoszą się także do wykonywania praw korporacyjnych przez wspólników mniejszościowych, a konkretniej dotyczą zasad żądania przez wspólnika mniejszościowego zwołania zgromadzenia wspólników spółki i umieszczenia w jego porządku obrad określonych spraw. Zgodnie z nimi wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą: a) żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i b) umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia wspólników, w odniesieniu do którego składają żądanie jego zwołania. Oba te żądania mogą zostać złożone kumulatywnie – to nowość. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników. 3) Kolejna zmiana dotyczy żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników. Ta regulacja dotyczy sytuacji, w której taki wspólnik mniejszościowy nie inicjuje samego zwołania zgromadzenia wspólników, ono jest zwoływane przez właściwy organ a jedynie żąda dodania określonych spraw do porządku obrad. Sytuacji tej dotyczy nowododany przepis art. 236 § 11 KSH. Zgodnie z nim „wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na trzy tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zarząd wprowadza sprawy objęte żądaniem wspólników do porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników”. Wprowadzonym przepisem: obniżono minimalny ustawowy próg uprawniający do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zgromadzenia wspólników z 1/10 (taki do tej pory występował w art. 236 § 1 KSH) do 1/20 kapitału zakładowego; wprowadzono wspólnikom mniejszościowym termin na zgłoszenie żądania przez nich – ma to nastąpić najdalej na trzy tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zwrócić należy uwagę, iż z uwagi na ten termin może okazać się, że żądanie uzupełnienia może wprowadzono obowiązek (!) dla zarządu do wprowadzenia zaproponowanych spraw do porządku obrad zgromadzenia i poinformowania o tym wspólników w trybie właściwym dla zwołania zgromadzenia. Przepisy te mają charakter semiimperatywny, co oznacza, że umowa spółki może przyznać takie uprawnienia wspólnikom reprezentującym niższy udział w kapitale zakładowym. Polecamy: Sprzedaż nieruchomości firmowej - rozliczenie podatkowe i ewidencja 4) Kolejna zmiana polega na uzupełnieniu i doprecyzowaniu art. 237 KSH poprzez zapisanie wprost, że w wypadku gdy zarząd nie zwoła na żądanie wspólnika nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników lub tez nie umieści takiej sprawy w porządku obrad, wspólnik może wystąpić do sądu o upoważnienie do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólnika lub wspólników występujących z żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. 5) Kolejna zmiana jest związana z tym, jakie elementy obligatoryjnie zawierać powinien dokument akcji. Do 1 stycznia 2017 roku jednym z obligatoryjnych składników dokumentu akcji była pieczęć spółki oraz podpis zarządu. Od 1 stycznia nie ma wymogu opatrzenia dokumentu akcyjnego pieczęcią spółki. Powodem wyeliminowania tego wymogu było to, że „w ocenie projektodawcy opatrzenie dokumentu pieczęcią nie powoduje współcześnie podniesienia jego wiarygodności wobec powszechnej dostępności uzyskania pieczęci o dowolnej treści”. Pamiętać należy, że brak obligatoryjnego elementu – np. takiego jakim do dnia 1 stycznia 2017 roku była pieczęć spółki – rodzi skutek w postaci nieważności dokumentu. Zobacz także: Moja firma 6) Dalsza zmiana odnosi się do sposobu ustalania dnia dywidendy w przypadku, gdy nie zostanie on ustalony w uchwale o podziale dywidendy. Zgodnie z uzasadnieniem „proponowana zmiana ma na celu nadanie wskazanej normie rangi ustawowej i tym samym wzmocnienie ochrony akcjonariuszy mniejszościowych spółek publicznych”. Zgodnie z tą zmianą dzień dywidendy w spółce publicznej może być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż 5 dni po dniu powzięcia uchwały o ustaleniu dnia dywidendy. 7) Ostatnia zmiana dotyczy kwestii przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową. Zmiana ta usuwa automatyzm pomiędzy nabyciem osobowości prawnej przez spółkę powstającą w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy i wykreśleniem przekształcanego przedsiębiorcy z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Dotychczas obowiązujący przepis stanowił, że właściwy organ ewidencyjny z urzędu wykreśla przedsiębiorcę przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Oznaczało to, że warunkiem zaistnienia spółki kapitałowej w obrocie było równoczesne wykreślenie jednoosobowej działalności gospodarczej z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Aktualnie, jak się wydaje dopuszczalne będzie dalsze istnienie przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą jako osoba fizyczna, z zastrzeżeniem oczywiście, że przedsiębiorca taki pozostawi w ramach działalności inny zespół składników materialnych i niematerialnych niż nabyty przez powstałą w wyniku przekształcenia spółkę kapitałową. W dotychczasowym stanie prawnym sąd rejestrowy z mocy art. 5841 § 2 KSH miał obowiązek przesłać niezwłocznie właściwemu organowi ewidencyjnemu „papierowy” odpis postanowienia o wpisie do rejestru przedsiębiorców jednoosobowej spółki kapitałowej powstałej wskutek przekształcenia. Praktyka wyglądała różnie. Aktualnie regulację tą wykreślono, gdyż pozostawała ona sprzeczna z obowiązkiem wynikającym z art. 31 ust. 4 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej. Zgodnie z ostatnim zapisem Centralna Informacja Krajowego Rejestru Sądowego zgłasza niezwłocznie do CEIDG za pośrednictwem formularza dostępnego na stronie internetowej CEIDG, nie później niż w terminie 7 dni roboczych od dnia dokonania wpisu do rejestru przedsiębiorców jednoosobowej spółki kapitałowej powstałej wskutek przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną. Zmianę więc ocenić należy w tym zakresie pozytywnie. 8) Ostatnia zmiana dotyczyła dodania zapisów dotyczących prokury łącznej niewłaściwej, jednak to jest zagadnienie na tyle obszerne, że będzie stanowiło przedmiot odrębnego artykułu. Zmiany jak wskazałam powyżej mają charakter doprecyzowujący, czy uszczegóławiający pewne kwestie, nie zmieniają natomiast w sposób istotny dotychczasowych regulacji. Czas pokaże jak będzie wyglądało w praktyce ich stosowanie i ochrona wspólników mniejszościowych. Autor: Joanna Mizińska, adwokat Sytuacja nadzorowanego i nadzorującego prowadzi w sposób nieunikniony do konfliktów między zarządem, a radą nadzorczą. Z tego też powodu Kodeks spółek handlowych od dawna już przewidywał w art. 219 § 4 KSH obligatoryjne przekazywanie radzie nadzorczej dokumentów i informacji na żądanie przez zarząd oraz pracowników spółki.
Do konsultacji publicznych trafił już projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych opracowany przez powołaną w lutym bieżącego roku komisję do spraw reformy nadzoru właścicielskiego przy Ministerstwie Aktywów Państwowych. Uwagi można zgłaszać do 19 września - aż przez 45 dni od upublicznienia projektu. - Efektem prac komisji ma być stworzenie takiego prawa z zakresu nadzoru właścicielskiego, które umożliwi firmom właściwy rozwój w zmieniającym się otoczeniu gospodarczym – mówi Jacek Sasin, wicepremier i minister aktywów państwowych. Warto się przyjrzeć noweli bo według resortu dotyczy ona około 460 tys. firm. Co ma zmienić licząca 28 stron nowelizacja? Przede wszystkim zmiany dla holdingów, ale nie tylko. Nowe prawo holdingowe Projekt przewiduje wprowadzenie definicji grupy spółek, która obejmie Grupę PKN Orlen czy Grupę PZU. Zgodnie z nią są to spółka dominująca i spółka lub spółki od niej zależne, kierujące się – zgodnie z umową albo statutem – wspólną strategią gospodarczą (interes grupy spółek), umożliwiającą spółce dominującej sprawowanie jednolitego kierownictwa nad spółką albo spółkami zależnymi. - Członkostwo w grupie spółek będzie podlegało ujawnieniu w rejestrze przedsiębiorców KRS - zauważa Andrzej Laprus, ekspert w PwC Legal. W związku z tym projekt przewiduje też dodanie nowego działu działu IV pt. "Grupy spółek" w ramach tytułu pierwszego kodeksu spółek handlowych ( pt. Przepisy ogólne (od art. 211 do art. 2115 Zgodnie z nim po pierwsze spółka zależna w swym działaniu ma się kierować interesem grupy, o ile nie narusza to uzasadnionego interesu wierzycieli i mniejszościowych wspólników albo akcjonariuszy spółki zależnej. W interesie grupy spółek mają działać zarówno zarząd jak i rada nadzorcza. Za sprawą nowych przepisów półka dominująca może wydać spółce zależnej wiążące polecenie, a ta nie będzie mogła odmówić jego wykonania. Odmowa będzie dopuszczona w określonych okolicznościach - gdy wykonanie polecenia doprowadzi do niewypłacalności spółki albo do zagrożenia niewypłacalnością. Co ciekawe projektowane przepisy dotyczące spółki dominującej mają być stosowane odpowiednio do spółdzielni, fundacji bądź stowarzyszenia prowadzących działalność gospodarczą, funduszy inwestycyjnych oraz do przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną, podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców. Według szacunków MAP obecnie w Polsce jest około 83 tysięcy podmiotów należących do grup kapitałowych. Wzmocnienie rad nadzorczych Ponadto projekt wzmacnia rolę rad nadzorczych. Po pierwsze daje możliwość ustanawiania doraźnych lub stałych komitetów, składające się co najmniej z trzech członków rady nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych. Taki komitet rady nadzorczej będzie mógł na koszt spółki zlecić swojemu doradcy zbadania określonego zagadnienia - takie działanie musi jednak przewidywać umowa spółki. Ponadto projekt przewiduje, że zarząd będzie miał obowiązek udzielania z własnej inicjatywy określonych informacji radzie nadzorczej, np. o aktualnej sytuacji spółki. - Rada nadzorcza częstokroć nie posiada wiadomości o zdarzeniach o charakterze nadzwyczajnym, których nie sposób było przewidzieć. Zapewnienie zaś bieżącego dostępu do istotnych wiadomości odnoszących się do spółki, daje osobom powołanym do dbania o interes tego podmiotu szansę reakcji oraz zainicjowanie właściwych działań - czytamy w uzasadnieniu. - Zmiany te znacząco zwiększą rolę organów nadzorczych spółek - ocenia Andrzej Laprus. - Można spodziewać się pojawienie się na rynku zapotrzebowania na “zawodowych” członków rad nadzorczych - profesjonalistów o kompetencjach zapewniających wypełnianie obowiązków organów nadzorczych zgodnie z prawem i dokumentami korporacyjnymi spółek. Czytaj również: Członkowie rad nadzorczych chcą zarabiać więcej >> Inne ważne zmiany Ponadto nowelizacja likwiduje rozróżnienie kadencji i mandatu członków organów spółek. Gdy wejdzie w życie, kadencja będzie obliczana w pełnych latach obrotowych. Wprowadza też obowiązek protokołowania uchwał zarządów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Nowe przepisy mają obowiązywać już po trzech miesiącach od publikacji. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.
Potrzeba zmian w Kodeksie spółek handlowych w obliczu nadzwyczajnych zdarzeń mających wpływ na organizację wewnętrzną spółek handlowych wynikała z braku uregulowania w Kodeksie spółek handlowych możliwości zdalnego odbywania posiedzeń zarządów oraz uzależnienia zdalnej pracy rad nadzorczych od szczegółowych zapisów w 1. Squeeze-out w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością Nowelizacja KSH zakłada, że spółka dominująca będzie mogła żądać od spółki zależnej wykupienia (na rachunek spółki dominującej) udziałów wspólników mniejszościowych, w wypadku, gdy posiada ona bezpośrednio co najmniej 90% kapitału zakładowego spółki zależnej. Wykup będzie miał miejsce po cenie ustalonej przez biegłego wybranego przez zgromadzenie wspólników. Co interesujące, umowa spółki zależnej oraz spółki dominującej mogą przewidywać, że prawo wykupienia udziałów przysługuje spółce dominującej która posiada bezpośrednio lub pośrednio pomiędzy 75% a 90% udziałów w spółce zależnej. Proponowane rozwiązania stanowią nową instytucję na gruncie Kodeksu spółek handlowych. W obecnym stanie prawnym usunięcie wspólników mniejszościowych może nastąpić wyłącznie z ważnych przyczyn i na podstawie orzeczenia sądu. Wejście w życie projektowanych przepisów umożliwi wprowadzenie w niektórych grupach spółek istotnych zmian strukturalnych. Powyższe zasady mają również zastosowanie do spółki akcyjnej. Stanowi to dogodniejsze ujęcie procedury squeeze-out w stosunku do obecnie obowiązującej (która zezwala jedynie na wykup akcji przez maksymalnie pięciu akcjonariuszy posiadających łącznie co najmniej 95% akcji w spółce akcyjnej).
Od 1 stycznia 2020 roku obowiązuje znowelizowana Ustawa o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, której tytuł został zmieniony i od wskazanej powyżej daty brzmi: Ustawa o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych. Nowelizacja miała na celu jeszcze intensywniej skłonić przedsiębiorców do regulowania
W połowie 2021 roku czeka nas rewolucja w prawie korporacyjnym: wejdą w życie przepisy wprowadzające ramy dla funkcjonujących w Polsce grup spółek. Jest to najistotniejsza zmiana w prawie spółek od dwudziestu lat, czyli od wejścia w życie Kodeksu spółek handlowych – mówi w rozmowie z prof. Katarzyna Bilewska, partner w Zespole Postępowań Sądowych i Arbitrażu kancelarii prawnej Dentons. Holdingi, będące powszechnym elementem gospodarki, doczekają się po wielu latach, za sprawą Ministerstwa Aktywów Państwowych, które firmuje kompleksową przepisy staną się częścią Kodeksu spółek handlowych i będą odnosiły się do wszystkich spółek zarejestrowanych w Polsce, nie tylko spółek Skarbu Państwa. Co istotne, regulacja obejmie także struktury, w których spółka – matka ma siedzibę poza Polską. Nowe przepisy odnosić się będą do holdingów "formalnych", a nie faktycznych. Te ostatnie będą musiały podjąć zatem decyzję, czy utworzyć grupę spółek w sensie prawnym, czy też także: Nagłe zmiany dla firm od stycznia. "W ostatnim możliwym terminie"Holding – prawa, ale i nowe obowiązkiDecyzję, aby wejść do holdingu, spółka będzie podejmowała w formie uchwały zgromadzenia. Oznacza to, że może być ona przez wspólników mniejszościowych zaskarżona i podlegać ocenie sądu. Co więcej, fakt wejścia do holdingu będzie ujawniony w rejestrze spółki zależnej lub dominującej, co pozwoli uczestnikom obrotu uwzględnienie dodatkowych ryzyk związanych np. z transakcjami ze spółką w grupie spółek będzie oznaczać benefity, ale i nowe obowiązki względem wspólników mniejszościowych i działające w grupie będą mogły w swoich działaniach na różnych poziomach struktury holdingowej powołać się na interes grupy jako całości, np. optymalizując podział dochodów i kosztów. W rezultacie, ograniczone zostanie ryzyko członków zarządu i rady nadzorczej spółki zależnej, podejmujących decyzje gospodarcze niezgodne z interesem konkretnej spółki, lecz zgodne z interesem grupy, do której spółka należy. Jednym z instrumentów realizowania strategii grupy są wiążące polecenia, które "matka" może wydać "córce", powołując się na interes holdingu. Instrukcje będą dotyczyły prowadzenia spraw spółki, kontraktów, zatrudnienia pracowników, zarządzania płynnością itd. Powinny one wskazywać interes, którego ochronie służą, spodziewane następstwa realizacji instrukcji oraz perspektywę restytucji szkody, którą poniesie „córka” wskutek wykonania polecenia. Gdy polecenie prowadzi do trwałego obniżenia wartości akcji (udziałów) w spółce zależnej, „matka” będzie obowiązana naprawić szkodę wspólników mniejszościowych. Bezskuteczność egzekucji w spółce zależnej uruchomi natomiast odpowiedzialność holdingu wobec wierzycieli spółki- córki, którzy na skutek instrukcji holdingowych nie mogą zaspokoić swoich "nowelizacja idealna", do której nie ma żadnych uwag? Nie do Nowelizacja niestety nie określa, kto ani w jaki sposób ustala kluczowy dla struktury interes grupy, co może być okazją do nadużyć i jego doraźnego definiowania jako instrumentu służącego uzasadnieniu niepopularnych decyzji gospodarczych. Wiele będzie zatem zależało od rzetelności i odpowiedzialności osób kierujących grupą, a powodzenie nowej regulacji rozstrzygnie się w praktyce najbliższych kilku lat – mówi prof. Katarzyna jakość naszego artykułu:Twoja opinia pozwala nam tworzyć lepsze polityczna tej regulacji jest oczywista. Pisowska władza tworzy duże holdingi państwowe, które mają wykonywać decyzje polityczne, podobnie, jak to bylo w czasach poprzedniego zbankrutowanego ustroju polityczno-gospodarczego. Ona chce mieć prawną podkładkę swoich i czemu służą te zmiany w prawie?? Nawet zawodowi księgowi nie nadążają, studia prawnicze i aplikacja polegają na kuciu na pamięć prawa które za chwilę będzie już niekatulane, co nie ma sensu, nie da się znać na wszystkim. A może to działanie celowe tych co piszą tych co "szkolą" tych co piszą komentarze itd.? Bo na pewno nie służy to ludziom i biznesowi ja wiem że prawo nie jest nauką i powinno być z uczelni wydalone jako próba wkucia prawa w całości tylko rozbite na poszczególne kierunki, finanse, budownictwo, bezpieczeństwo tip. Komu i czemu służą te zmiany w prawie?? Nawet zawodowi księgowi nie nadążają, studia prawnicze i aplikacja polegają na kuciu na pamięć prawa które za chwilę będzie już niekatulane, co nie ma sensu, nie da się znać na wszystkim. A może to działanie celowe tych co piszą tych co "szkolą" tych co piszą komentarze itd.? Bo na pewno nie służy to ludziom i biznesowi ja wiem że prawo nie jest nauką i powinno być z uczelni wydalone jako próba wkucia prawa w całości tylko rozbite na poszczególne kierunki, finanse, budownictwo, bezpieczeństwo tip.

Kodeks spółek handlowych,KSH,Rozdział 5. Rozwiązanie i likwidacja spółki,Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych,Dz.U.2022.0.1467 t.j.

Drugim filarem nowelizacji jest nowe podejście do instytucji nadzoru w spółce kapitałowej. Skąd konieczność zmian? Retoryczne to pytanie, mając na względzie trudne sytuacje czy wręcz afery w ostatnich latach, zarówno w Polsce jak i też te mające miejsce za granicą. Choćby niemiecka sprawa Wirecard, gdzie zarówno akcjonariusze mniejszościowi, jak też obligatariusze straci pieniądze wskutek nieetycznych, nielegalnych działań menadżerów. Pojawia się wtedy pytanie: gdzie była rada nadzorcza? No właśnie, osoby pełniące funkcję w takich sytuacjach niekiedy odpowiadają – No przecież my o niczym nie wiedzieliśmy. – Dlaczego nie wiedzieliście? – No bo nie mieliśmy dostępu do informacji, nie wiedzieliśmy o co pytać. Dlatego uznaliśmy, że rada nadzorcza powinna realnie na bieżąco nadzorować spółkę, a nie tylko być kontrolerem zarządu, to znaczy organem, który post factum bada, czy dana czynność jest dla spółki korzystna czy nie. Dlatego wprowadzamy instrumenty powodujące, że ten nadzór, taka współpraca staje się bardziej partnerska a mniej kontrolująca na przykład możliwość a właściwie obowiązek zarządu bieżącego informowania rady nadzorczej o najważniejszych okolicznościach dotyczących istotnym filarem zmian to dookreślenie, można powiedzieć „uszczelnianie”, unowocześnienie pewnych regulacji technicznych dotyczących działań organów spółki, ale przede wszystkim wprowadzenie zasady business judgement rule do polskiego systemu prawnego. W sposób najbardziej ogólny można powiedzieć, że wprowadzenie tej normy prawnej przyniesie możliwość powołania się, w przypadku jakichś zarzutów, w związku z sytuacją która dla spółki na koniec dnia okazała się niekorzystna, wystarczy wówczas wskazać, że działało się wówczas w najlepszej wierze, w oparciu dostępną wiedzę i tam, gdzie było to potrzebne: o opinie i analizy, a cóż – błąd może popełnić każdy. Określona czynność czy umowa wcale nie musi na koniec dnia być dla spółki korzystna. Ważne, że była starannie przygotowana, z odpowiednim rozeznaniem ekonomicznych, prawnym, w zakresie wiedzy, która była do tego tak bardzo ogólnie o tym projekcie zmiany w Kodeksie Spółek Handlowych. Myślę, że mając na względzie okres wakacyjny, który się już kończy, i rozpoczęcie prac parlamentarnych warto na bieżąco je śledzić, także właśnie w kontekście tej dużej zmiany na gruncie prawa spółek, prawa grup spółek, holdingów i innych regulacji dotyczących organów spółek można założyć, że te przepisy niedługo – w tej lub zbliżonej formie – mogą wejść do polskiego porządku prawnego. Dlatego warto je śledzić. Warto również wziąć udział w wydarzeniu, jakim jest konferencja KSH, na którą serdecznie Państwa zapraszam.

Bernard Długosz. Art. 179. KSH - Kodeks spółek handlowych - § 1. Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. § 2. Zwrot dopłat może nastąpić po upływie miesiąca od dnia
fot. Materiał partnera Prezydent podpisał właśnie nowelizację Kodeksu spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. To jedna z największych zmian w spółkach handlowych od 20 lat. Wprowadza prawo holdingowe i nowe uprawnienia dla rad nadzorczych. Niestety, część przyjętych przepisów zwiększy ryzyko działalności gospodarczej w Polsce, zamiast ułatwić prowadzenie biznesu – uważa Konfederacja Lewiatan. W toku prac legislacyjnych uwzględniono część uwag zgłaszanych przez Konfederację Lewiatan usunięcie niektórych niejasności, uelastycznienie kar, czy wprowadzenie definicji ,,grupy spółek", która rozwiewa wątpliwości co do dobrowolności instytucji holdingu na rzecz tej dobrowolności. - Niestety, w przyjętym kształcie ustawa zwiększy ryzyko działalności gospodarczej, zamiast ułatwić prowadzenie biznesu. De facto reguluje zwykły obieg dokumentów i informacji wewnątrz spółki za pomocą daleko idących instrumentów prawa karnego. Jeśli chodzi o prawo holdingowe to przewiduje niejasne zasady podjęcia uchwały o odmowie wykonania wiążącego polecenia, co utrudni procesy decyzyjne w części spółkach. Ponadto niejednoznaczne zasady określające stosunek dominacji i zależności spółek na gruncie nowego prawa holdingowego będą wywoływały donioślejsze problemy niż dotychczas – chcąc to prawo wprowadzić należałoby najpierw rozwiać wcześniejsze wątpliwości. W ustawie znalazły się też rozwiązania, które wprowadzą zbędną biurokratyzację – mówi Adrian Zwoliński, ekspert ds. rynku finansowego i prawa korporacyjnego Konfederacji Lewiatan. Konfederacja Lewiatan od początku brała udział w pracach nad nowelizacją, a także była (nie licząc przedstawiciela samorządu radców prawnych) jedynym podmiotem reprezentującym przedsiębiorców biorącym udział w pracach legislacyjnych na poziomie Sejmu i Senatu. Link do ustawy:
Kodeks spółek handlowych nie narusza zasady jedności prawa cywilnego, ponieważ w sprawach określonych w art. 1 § 1 k.s.h., nieuregulowanych w tym kodeksie stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego, a tylko gdy wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosować należy odpowiednio

Tytuł: Kodeks spółek handlowych 08. 2019 Publikacja zawiera najnowszy tekst jednolity ustawy wraz ze zmianami przeniesionymi oraz przepisy wprowadzające. Zaletą książki jest jej praktyczny, poręczny format, przejrzysty układ graficzny i niska cena. Łatwą orientację w materiale umożliwia obszerny skorowidz. Zmiany oczekujące na wejście w życie umieszczono w ramkach. Stan prawny: sierpień 2019r ISBN: 978-83-66265-49-3Data premiery: 2019-10-02Autor: Opracowanie ZbioroweWydawnictwo: wydania: 2019Oprawa: MiękkaLiczba stron: 320Wydanie: 15Rodzaj: KsiążkiGłębokość: EAN: 9788366265493

QPdrz3x.
  • v3nj3l8g71.pages.dev/69
  • v3nj3l8g71.pages.dev/77
  • v3nj3l8g71.pages.dev/86
  • v3nj3l8g71.pages.dev/82
  • v3nj3l8g71.pages.dev/71
  • v3nj3l8g71.pages.dev/84
  • v3nj3l8g71.pages.dev/5
  • v3nj3l8g71.pages.dev/44

    • kodeks spółek handlowych od nowa